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证券简称：华兰股份 证券代码： 301093上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 江苏华兰药用新材料股份有限公司 之 独立财务顾问报告 （三）第一类限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售 （四）第二类限制性股票的有效期、授予日、归属安排、额外限售期和禁售 （一）对华兰股份 2022 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 23 （七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意 （九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核一、释义在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：华 兰 股 份、本公司、公 指 江苏华兰药用新材料股份有限公司司、上市公司 江苏华兰药用新材料股份有限公司 2022 年限制性股票本激励计划、本计划 指 激励计划 《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于独立财务顾问报告 指 江苏华兰药用新材料股份有限公司 2022 年限制性股票 激励计划（草案）之独立财务顾问报告》本独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对 象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限第一类限制性股票 指 售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方 可解除限售流通 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归第二类限制性股票 指 属条件后分次获得并登记的本公司股票 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子激励对象 指 公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技 术（业务）骨干 公司向激励对象授予限制性股票的日期 ，授予日必须授予日 指 为交易日授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 自第一类限制性股票登记完成之日或第二类限制性股有效期 指 票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除 限售/归属或回购注销/作废失效的期间 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转限售期 指 让、用于担保、偿还债务的期间 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持解除限售期 指 有的第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期 间 根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解解除限售条件 指 除限售所必需满足的条件 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公归属 指 司将股票登记至激励对象账户的行为 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二归属条件 指 类激励股票所需满足的获益条件 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股归属日 指 票完成登记的日期，必须为交易日《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1《自律监管指南》 指 号——业务办理》《公司章程》 指 《江苏华兰药用新材料股份有限公司章程》中国证监会 指 中国证券监督管理委员会证券交易所 指 深圳证券交易所元 指 人民币元注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华兰股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对华兰股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华兰股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整 性和及时性； （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实 、可靠； （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协 议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照 激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。四、本次限制性股票激励计划的主要内容 华兰股份 2022 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和华兰股份的实际情况， 对公司的激励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。（一）激励对象的范围及分配情况 （1）董事、高级管理人员； （2）中层管理人员及核心技术（业务）骨干； 本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事。以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时和本激励计划规定的考核期内与公司存在聘用、雇佣或劳动关系。司董事长兼总经理，全面主持公司的研发与经营管理工作，对公司的战略方针、经营决策及重大经营管理事项具有重大影响，并作为公司的实际经营管理核心，主导了公司发展阶段的人才持续引进、不同发展阶段组织架构的调整，并主导了公司各项目建设、技术研发及销售策略的制定等；华国平先生任公司董事，属于公司重要管理者，把握公司战略发展方向，对公司产品的研发、生产和销售以及公司战略方针和经营决策的制定、重大经营管理事项产生显著地积极影响。因此，本激励计划将华一敏先生、华国平先生作为激励对象，符合公司实际情况和发展需要，符合本激励计划贡献与激励对等的原则，符合《管理办法》《上市 规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。 本激励计划涉及的激励对象包括实际控制人华国平之子华智敏先生，公司将其纳入本激励计划的原因在于：华智敏先生作为公司副总经理，参与公司各项重大事项决策，分管上市公司综合管理部和全资子公司江苏华杨医疗科技有限公司，属于公司重要管理者，对公司及子公司业务开展和生产经营作出了积极贡献，其获授股数与其担任职务、贡献相符，其作为本激励计划的激励对象符合公司实际情况和发展需要，符合本激励计划贡献与激励对等的原则，符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。（彭子维）先生，公司将其纳入本激励计划的原因在于：其作为公司副总经理，同时分管公司生产部、设备工程部、模具制造部、工艺验证部，在公司希望加强国际化布局与海外业务地位日益凸显背景下，在公司的战略规划、经营管理、生产制造、技术研发、业务拓展等方面发挥重要作用。公司通过实施股权激励计划，进一步促进核心人才队伍的建设，有助于公司长远发展。本激励计划将发挥重要作用的外籍员工作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过予的标准确定。 本激励计划拟向激励对象授予权益总计 360.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 13466.67 万股的 2.67%。 （1）第一类限制性股票 获授的限 占授予限制 占本激励计划序 制性股票 姓名 国籍 职务 性股票总数 公告时公司股号 数量（万 的比例 本总额的比例 股） 董事长、 总经理 董事、 副总经理 PANG 马来 （彭子维） 西亚 副总经理、 董事会秘书 副总经理、 财务总监 合计 112.00 31.11% 0.83%注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。 （2）第二类限制性股票 获授的限制性股 占授予限制性股 占本激励计划公告时 职务 票数量（万股） 票总数的比例 公司股本总额的比例中层管理人员及核心技术（业务）骨干（66 人） 预留 35.50 9.86% 0.26% 合计 248.00 68.89% 1.84%注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。（二）授予的限制性股票数量 本激励计划采用的激励工具为限制性股票（含第一类限制性股票 和第二类限制性股票），涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。 本激励计划拟向激励对象授予权益总计 360.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 13466.67 万股的 2.67%。其中，首次授予限制性股票 324.50 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 13466.67 万股的 2.41%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 90.14%；预留授予限制性股票 35.50 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 13466.67 万股的 0.26%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 9.86%。 其中，本激励计划拟向激励对象授予的第一类限制性股票为 112.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 13466.67 万股的 0.83%，占本激励计划拟授出权益总数的 31.11%，未设置预留权益。 本激励计划拟向激励对象授予的第二类限制性股票为 248.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 13466.67 万股的 1.84%，占本激励计划拟授出权益总数的 68.89%。其中首次授予 212.50 万股，占拟授予第二类限制性股票总数的 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。 在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记或获授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票授予/归属数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。（三）第一类限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 本激励计划第一类限制性股票有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。 授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象授予第一类限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施第一类限制性股票激励计划，未授予的第一类限制性股票失效，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。但下述公司不得授出第一类限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。公司在下列期间不得向激励对象授予第一类限制性股票： （1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内； （3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重 大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。 本激励计划授予的第一类限制性股票限售期分别为自相应授予的第一类限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示： 解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例 自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易第一个解除限售期 日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后 30% 一个交易日当日止 自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易第二个解除限售期 日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后 30% 一个交易日当日止 自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易第三个解除限售期 日起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后 40% 一个交易日当日止 在上述约定期间内未申请解除限售的第一类限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的第一类限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购注销，相关权益不得递延至下期。 激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购。 禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》等相 关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体规定如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股 票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （3）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。（四）第二类限制性股票的有效期、授予日、归属安排、额外限售期和禁售期 本激励计划有效期自第二类限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 54 个月。 授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予第二类限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施第二类限制性股票激励计划，未完成授予的第二类限制性股票失效，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。 本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属： （1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内； （3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重 大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 本激励计划首次授予的第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示： 归属安排 归属时间 归属比例 首次授予 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次第一个归属期 授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止 首次授予 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次第二个归属期 授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 首次授予 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次第三个归属期 授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 若预留部分第二类限制性股票于 2023 年三季报披露之前授出，则各期归属时间安排与首次授予一致；若预留部分第二类限制性股票于 2023 年三季报披露之后授出，则预留部分限制性股票归属安排如下表所示： 归属安排 归属时间 归属比例 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至 预留授予 预留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当 50% 第一个归属期 日止 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至 预留授予 预留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当 50% 第二个归属期 日止 在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。 激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 （1）所有第二类限制性股票的持有人承诺每批次可归属的限制性股票自每个归属期的首个交易日起的 6 个月内不以任何形式向任意第三人转让当期已满足归属条件的限制性股票。 （2）公司将统一办理各批次满足归属条件且满足 6 个月额外限售期要求的限制性股票的归属事宜。 （3）为避免疑问，满足归属条件的激励对象在 6 个月的额外限售期内发生异动不影响限售期届满后公司为激励对象办理当批次已满足归属条件 的限制性股票的归属事宜。 本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市规则》《管理 办法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体规定如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股 票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （3）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。（五）限制性股票的授予与解除限售/归属条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理解除限售/归属事宜： （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励 计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未 解除限售的第一类限制性股票应当由公司按授予价格回购注销，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。 （3）激励对象归属权益的任职期限要求 激励对象获授的各批次第二类限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。 （4）公司层面业绩考核要求 本激励计划授予的第一类限制性股票及首次授予的第二类限制性股票的考核年度为 2023-2025 三个会计年度，每个会计年度考核一次。根据每个考核年度业绩完成度的达成情况，确定公司层面解除限售/归属比例（X），各年度业 绩考核目标如下图所示： 考核年度公司扣非后净利润 相比于 2022 年增长率 考核 解除限售/归属期 （A） 年度 目标值（Am） 触发值（An） 第一个解除限售/归属期 2023 25% 20% 第二个解除限售/归属期 2024 65% 52% 第三个解除限售/归属期 2025 150% 120% 公司层面解除限售/归属比例 考核指标 业绩完成度 （X）考核年度公司扣非后净利润 A≥Am X=1 相比于 2022 年增长率 An≤A＜Am X=A/Am （A） A＜An X=0注：上述“扣非后净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并且剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据（下同） 。 若预留部分第二类限制性股票在 2023 年三季报披露之前授予，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分第二类限制性股票在 2023 年三季报披露之后授予，则预留部分考核年度为 2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示： 考核年度公司扣非后净利润 相比于 2022 年增长率 考核 归属期 （A） 年度 目标值（Am） 触发值（An） 第一个归属期 2024 65% 52% 第二个归属期 2025 150% 120% 考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）考核年度公司扣非后净利润 A≥Am X=1 相比于 2022 年增长率 An≤A＜Am X=A/Am （A） A＜An X=0 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售/归属的限制性股票均不得解除限售/归属，第一类限制性股票由公司以授予价格回购注销，第二类限制性股票按作废失效处理。 （5）激励对象个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售/归属的股份数量。届时根据以下考核评级表中对应的个人绩效系数确定激励对象的实际解除限售/归属的股份数量： 考核结果 优秀 良好 合格 不合格 个人绩效系数 100% 80% 60% 0 若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售/归属的限制性股票数量=个人当年计划解除限售/归属的股票数量×公司层面解除限售/归属比例×个人绩效系数。 激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因考核原因不能 解除限售或不能完全解除限售的，由公司统一按授予价格回购注销。激励对象 当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作 废失效，不可递延至下一年度。（六）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式 第一类限制性股票的授予价格为每股 10.96 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 10.96 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。 第二类限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股 14.09 元，即满足归属条件后，激励对象可以每股 14.09 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为每股 14.09 元。 本激励计划第一类限制性股票的授予价格采用自主定价方式，依 据本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 40%确认，为每股 10.96 元。 （1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为 27.40 元/股，本次授予价格占前 （2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为 28.17 元/股，本次授予价格占前 本激励计划第二类限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额 ，且不低于下列价格较高者，即 14.09 元/股： （1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）27.40 元/股的 50%，为 13.70 元/股； （2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）28.17 元/股的 50%，为 14.09 元/股。 本次第一类限制性股票的授予价格采取自主定价方式，符合《管理办法》的相关规定。该定价方式的目的是为了保障公司本次激励计划的有效性，更进一步稳定和激励核心团队、维护并提升股东权益，为公司长远稳健发展提供长效激励约束机制及坚强的人才保障。 公司作为国家高新技术企业，行业地位较为突出，属于细分领域药用胶塞行业的龙头企业。经过多年的发展，公司销售规模不断扩大，供货能力不断增强，规模效应显著。公司所处人才导向型行业，行业内人才竞争激烈。为进一步加大研发投入，积极进行规模化生产，提高公司核心竞争力，实现公司战略目标，需要稳定现有核心人员，加大人才储备并引入更多高端人才，公司必须实施行之有效的激励计划。 本激励计划是公司上市后首期股权激励计划，充分参考了行业及市场的成熟方法，并结合激励计划的有效性、公司股份支付费用、各激励对象薪酬情况等影响因素之后综合确定的。上市后，公司进入一个新的发展阶段，但公司股价倒挂且不断下行，同时面临着行业竞争的诸多挑战，需要建立行之有效的激励制度，一方面稳固核心团队、增强对公司发展的责任感和使命感，另一方面吸引更多优秀人才以推动公司长远、持续、健康发展。 另外，为进一步完善公司的价值分配体系，增强公司核心管理团队与公司利益的一致性，做到风险共担，利益共享。本次激励计划中对核心管理层采用第一类限制性股票，激励对象需在授予时一次性出资认购相应数量的第一类限制性股票，体现了本次激励计划激励与约束相对等的原则，也充分说明激励对象对公司的发展信心和价值认可。 考虑到高管诸多减持限制，一次性出资认购形成的较大资金压力以及相应的机会成本损失，可能导致部分激励对象放弃激励资格，影响激励效果。 因此，充分考虑上述客观因素，本次采用自主定价方式确定的授予价格，不仅基于激励与约束对等原则，同时设置了具有较高挑战性的公司中长期发展业绩目标，也结合了激励对象出资能力等实际情况，使员工参与股权激励的积极性提高，让核心员工得到有效激励，有助于实现员工与股东利益的深度绑定、推动激励计划的顺利实施及激励效果的最大化，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。 综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次第一类限制性股票的授予价格确定为 10.96 元/股。公司同时聘请具有证券从业资质的独立财务顾问将对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。（七）激励计划其他内容 股权激励计划的其他内容详见《江苏华兰药用新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》。五、独立财务顾问意见（一）对华兰股份 2022 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授 予价格的确定方法、授予条件、有效期、禁售期、解除限售安排、归属安排、 激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法 律、法规和规范性文件的规定。 且华兰股份承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属并作废失效。 经核查，本独立财务顾问认为：华兰股份 2022 年限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对 象限制性股票、解除限售程序、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、 法规和规范性文件的有关规定。 因此本股权激励计划在操作上是可行性的。 经核查，本独立财务顾问认为：华兰股份 2022 年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。（三）对激励对象范围和资格的核查意见 华兰股份 2022 年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列情形： （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 激励对象中没有公司独立董事、监事。 经核查，本独立财务顾问认为：华兰股份 2022 年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》 《上市规则》的规定。（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 华兰股份 2022 年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计 不超过公司股本总额 20%。 本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励 计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。 经核查，本独立财务顾问认为：华兰股份 2022 年限制性股票激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》第八章之第 8.4.5 条规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 限制性股票激励计划中明确规定： “激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包 括为其贷款提供担保”。 经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在华兰股份务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见 第一类限制性股票的授予价格为每股 10.96 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 10.96 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。 第二类限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股 14.09 元，即满足归属条件后，激励对象可以每股 14.09 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为每股 14.09 元。 本激励计划第一类限制性股票的授予价格采用自主定价方式，依据本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 40%确认，为每股 10.96 元。 （1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为 27.40 元/股，本次授予价格占前 1 个交易日交易均价的 40.01%； （2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为 28.17 元/股，本次授予价格占前 本激励计划第二类限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者，即 14.09 元/股： （1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）27.40 元/股的 50%，为 13.70 元/股； （2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）28.17 元/股的 50%，为 14.09 元/股。 本次第一类限制性股票的授予价格采取自主定价方式，符合《管理办法》的相关规定。该定价方式的目的是为了保障公司本次激励计划的有效性，更进一步稳定和激励核心团队、维护并提升股东权益，为公司长远稳健发展提供长效激励约束机制及坚强的人才保障。 公司作为国家高新技术企业，行业地位较为突出，属于细分领域药用胶塞行业的龙头企业。经过多年的发展，公司销售规模不断扩大，供货能力不断增强，规模效应显著。公司所处人才导向型行业，行业内人才竞争激烈。为进一步加大研发投入，积极进行规模化生产，提高公司核心竞争力，实现公司战略目标，需要稳定现有核心人员，加大人才储备并引入更多高端人才，公司必须实施行之有效的激励计划。 本激励计划是公司上市后首期股权激励计划，充分参考了行业及市场的成熟方法，并结合激励计划的有效性、公司股份支付费用、各激励对象薪酬情况等影响因素之后综合确定的。上市后，公司进入一个新的发展阶段，但公司股价倒挂且不断下行，同时面临着行业竞争的诸多挑战，需要建立行之有效的激励制度，一方面稳固核心团队、增强对公司发展的责任感和使命感，另一方面吸引更多优秀人才以推动公司长远、持续、健康发展。 另外，为进一步完善公司的价值分配体系，增强公司核心管理团队与公司利益的一致性，做到风险共担，利益共享。本次激励计划中对核心管理层采用第一类限制性股票，激励对象需在授予时一次性出资认购相应数量的第一类限制性股票，体现了本次激励计划激励与约束相对等的原则，也充分说明激励对象对公司的发展信心和价值认可。 考虑到高管诸多减持限制，一次性出资认购形成的较大资金压力以及相应的机会成本损失，可能导致部分激励对象放弃激励资格，影响激励效果。 因此，充分考虑上述客观因素，本次采用自主定价方式确定的授予价格，不仅基于激励与约束对等原则，同时设置了具有较高挑战性的公司中长期发展业绩目标，也结合了激励对象出资能力等实际情况，使员工参与股权激励的积极性提高，让核心员工得到有效激励，有助于实现员工与股东利益的深度绑定、推动激励计划的顺利实施及激励效果的最大化，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。 综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次第一类限制性股票的授予价格确定为 10.96 元/股。公司同时聘请具有证券从业资质的独立财务顾问将对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。 经核查，本独立财务顾问认为：华兰股份 2022 年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第八章之第 8.8.4 条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 江苏华兰药用新材料股份有限公司的 2022 年限制性股票激励计划符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有 关法律、法规和规范性文件的规定。 （1）第一类限制性股票 本激励计划第一类限制性股票有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。 本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示： 解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例 自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易第一个解除限售期 日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后 30% 一个交易日当日止 自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易第二个解除限售期 日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后 30% 一个交易日当日止 自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易第三个解除限售期 日起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后 40% 一个交易日当日止 在上述约定期间内未申请解除限售的第一类限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的第一类限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购注销，相关权益不得递延至下期。 激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购。 （2）第二类限制性股票 本激励计划有效期自第二类限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 54 个月。 本激励计划首次授予的第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示： 归属安排 归属时间 归属比例 首次授予 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次第一个归属期 授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止 首次授予 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次第二个归属期 授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 首次授予 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次第三个归属期 授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 若预留部分第二类限制性股票于 2023 年三季报披露之前授出，则各期归属时间安排与首次授予一致；若预留部分第二类限制性股票于 2023 年三季报披露之后授出，则预留部分限制性股票归属安排如下表所示： 归属安排 归属时间 归属比例 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至 预留授予 预留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当 50% 第一个归属期 日止 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至 预留授予 预留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当 50% 第二个归属期 日止 在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。 激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 这样的解除限售/归属安排体现了计划的长期性，同时对解除限售/归属期建立了合理的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利 益，将股东利益与员工利益紧密的捆绑在一起。 经核查，本财务顾问认为：华兰股份 2022 年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》 、《上市规则》的相关规定。（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值 在生效期内摊销计入会计报表。 按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售/归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售/归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为华兰股份在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见 在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励 计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公 司业绩提升引起公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同 比例正关联变化。 因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持 续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和 股东权益的增加产生积极影响。 经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，华兰股份本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。 在公司层面业绩考核指标，公司综合考虑公司历史业绩、未来战略规划以及行业特点，为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标，选取扣非后净利润增长率作为考核指标，其作为公司核心财务指标，能够衡量企业经营状况、市场占有能力和预测企业未来业务拓展趋势。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。 除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。 综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。 经分析，本独立财务顾问认为：华兰股份本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。（十一）其他 根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限 制性股票需同时满足以下条件方可解除限售/归属： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。若某一激励对象发生上述第 2 条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。 经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市规则》第八章之第 8.4.2 条的规定。（十二）其他应当说明的事项便于论证分析，而从《江苏华兰药用新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处， 请投资者以公司公告原文为准。兰股份股权激励计划的实施尚需华兰股份股东大会决议批准。六、备查文件及咨询方式（一）备查文件关事项的独立意见（二）咨询方式单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：吴慧珠联系电话：021-52583136传真：021-52583528联系地址：上海市新华路 639 号邮编：200052 （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏华兰药用新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）经办人： 吴慧珠 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
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上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏华兰药用新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告
